Veronica Das Alexeev (senior attorney at law), Schoenherr și Asociații SCA
Din 6 decembrie 2024, intră în vigoare o serie de modificări la Legea Societăților 31/1990. Acestea vizează, în principal, flexibilizarea organizării și desfășurării adunărilor generale, precum și eliminarea unor formalități excesive legate de actele constitutive pentru toate formele de societăți.
Cele mai importante modificări aplicabile societăților pe acțiuni includ:
- Delegarea atribuțiilor privind sediile secundare. Atribuția de înființare sau desființare a sediilor secundare poate fi delegată consiliului de administrație sau directoratului prin hotărâre a adunării generale, chiar dacă această atribuție nu este prevăzută explicit în actul constitutiv în sarcina acestor organe de conducere.
- Participarea la adunări pin mijloace de comunicare la distanță. Acționarii au dreptul de a participa la adunările generale prin mijloace de comunicare la distanță, dacă această opțiune este prevăzută în actul constitutiv sau aprobată prin hotărârea adunării generale extraordinare. Mijloacele utilizate trebuie să asigure:
- identificarea participanților;
- participarea efectivă la deliberări, inclusiv posibilitatea de a se adresa adunării;
- retransmiterea continuă a discuțiilor;
- exprimarea votului.
Exercitarea votului prin corespondență este, de asemenea, permisă în mod expres.
- Modificarea convocatorului. Consiliul de administrație, respectiv directoratul, poate modifica convocatorul adunării generale a acționarilor în termen de 15 zile de la publicare, cu condiția ca acesta să fie republicat cu 10 zile înainte de data adunării generale. Această modificare trebuie să respecte aceleași formalități ca cele aplicabile completării ordinii de zi la cererea acționarilor.
Impactul practic al modificărilor privind convocarea adunării generale a acționarilor
Anterior, modificarea convocatorului din inițiativa consiliului de administrație sau a directoratului nu era posibilă, organul emitent fiind nevoit să recurgă la proceduri complexe precum:
- solicitarea acționarilor cu o deținere mai mare de 5% din capitalul social să depună o cerere de completare a ordinii de zi; sau
- convocarea unei noi adunări generale.
Aceste soluții implicau costuri suplimentare și, uneori, chiar amânări ale unor decizii sau pierderea unor oportunități de afaceri.
Nu putem însă să nu remarcăm faptul că, deși pentru societățile pe acțiuni, în general, modificarea convocatorului a devenit posibilă fără alte constrângeri decât cele referitoare la respectarea termenelor și formalități de publicare, pentru societățile ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, această facilitate ar putea fi restricționată în mod semnificativ.
Astfel, potrivit unui proiect de lege (disponibil la https://www.senat.ro/legis/PDF/2024/24L495FS.PDF?nocache=true) pentru modificarea și completarea Legii 24/2017 care se află, în prezent, în dezbatere la Camera Deputaților, consiliul de administrație/ directoratul va avea dreptul să completeze ordinea de zi (atribuție mai restrânsă decât cea de modificare permisă de Legea nr. 31/1990) doar în cazul în care „necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului‟.
Anticipăm dificultăți de aplicare a prevederilor din legea specială, dacă acestea sunt adoptate în forma curentă a proiectului legislativ. Din formularea curentă, se poate ajunge la interpretarea potrivit căreia organul emitent al convocatorului poate să modifice conținutul acestuia (inclusiv ordinea de zi) fără alte restricții decât cele referitoare la termene și formalități de publicare; doar în cazul în care modificarea reprezintă completarea ordinii de zi ar trebui îndeplinită condiția ca necesitatea completării să rezulte din acte sau fapte intervenite după publicarea convocatorului. O altă interpretare ar fi aceea că, în cazul societăților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, modificarea convocatorului se poate face doar prin completarea ordinii de zi și doar în condițiile prevăzute în Legea 24/2017.
Concluzie
Modificările intrate în vigoare la 6 decembrie 2024, aduse de Legea 299/2024, reprezintă un pas important în flexibilizarea reglementării societăților, mai ales pentru societățile pe acțiuni. Cu toate acestea, implementarea acestora și armonizarea cu alte reglementări speciale, precum modificările propuse la Legea 24/2017, vor necesita atenție pentru a evita confuzii și dificultăți practice.